Wczesnym rankiem 17 września 1939 roku wojska sowieckie bez formalnego wypowiedzenia wojny uderzyły na przygraniczne strażnice Korpusu Ochrony Pogranicza i szybko rozlały się po Kresach, docierając aż do Lwowa, Grodna i Brześcia. Polska, od ponad dwóch tygodni zaangażowana w wojnę przeciwko III Rzeszy nie mogła skutecznie bronić obu swoich granic. Wraz z wkroczeniem sił sowieckich, rozpoczęły się masowe aresztowania, zsyłki i przygotowania do likwidacji dziesiątek tysięcy polskich oficerów, patriotów, urzędników i działaczy.
ZSRS w latach 30-tych XX wieku stopniowo wychodził z powojennego kryzysu i rewolucyjnej zawieruchy. W połowie dekady skończył się wielki głód na Ukrainie, wielu „wrogów ludu” siedziało już w łagrach, a niepewni politycznie oficerowie mieli wkrótce zniknąć wraz z nadciągającą wielką czystką.
Rosja Sowiecka od dawna planowała rozszerzenie granic na zachód. Pokój ryski z 1921 roku nie był dla Stalina satysfakcjonujący, a zwycięstwo Rzeczypospolitej w wojnie polsko-bolszewickiej wywoływało w sowieckiej wierchuszce chęć zemsty. Okazja do niej nadarzyła się pod koniec lat 30-tych, wraz z coraz agresywniejszą polityką Adolfa Hitlera. Stalin zrozumiał, że w najbliższym czasie nazistowski dyktator może zostać jego sojusznikiem.
23 sierpnia 1939 roku podpisano pakt Ribbentrop-Mołotow z tajnym protokołem, który de facto zakładał rozbiór II Rzeczypospolitej i rozdział stref wpływów w Europie Środkowo-Wschodniej pomiędzy III Rzeszę a ZSRS. O tych ustaleniach doskonale wiedzieli ówcześni sojusznicy Polski – Francja i Anglia – ale nie zamierzali interweniować. Nie poinformowali też strony polskiej o sojuszu jej dwóch sąsiadów, wymierzonym bezpośrednio w Warszawę.
Stalin nie chciał zbyt szybko wspierać Hitlera i ujawniać swoich zamiarów, dlatego przez pierwsze dwa tygodnie wojny obserwował bacznie sytuację na froncie polsko-niemieckim oraz działania Paryża i Londynu. Gdy wywiad doniósł mu o konferencji w Abbeville, na której Wielka Brytania i Francja zdecydowały się nie podejmować działań ofensywnych przeciwko III Rzeszy, podjął ostateczną decyzję o inwazji na Polskę.
Sowieci poczekali jeszcze do 16 września aż w życie wszedł układ rozejmowy pomiędzy nimi a Japonią, który kończył serię starać na pograniczu ZSRS, Mandżukuo i Mongolii. Atak na Polskę mógł się zacząć już kolejnego dnia. Naciskał na to, zresztą po raz kolejny, ambasador niemiecki w Moskwie.
O 3 w nocy polski ambasador w Moskwie, Wacław Grzybowski otrzymał od zastępcy komisarza ludowego spraw zagranicznych ZSRS Władimira Potiomkina notę dyplomatyczną informującą o rozpadzie państwa polskiego, ucieczce rządu polskiego i konieczności ochrony mienia i życia zamieszkujących wschodnie tereny Rzeczpospolitej Ukraińców i Białorusinów. Była to nota nie oparta na prawdzie, ale dająca Sowietom pretekst do tego, by zerwać wszelkie dotychczasowe układy z państwem polskim.
Polscy dyplomaci w Moskwie omal nie zostali aresztowani (gdyż zgodnie z notą i argumentacją Sowietów, wraz z rozpadem państwa polskiego stracili status dyplomatów), jednak uratował ich ambasador Rzeszy Friedrich Schulenburg, który osobiście wymógł na rządzie ZSRS zgodę na ich wyjazd z kraju. Takiego szczęścia nie miał np. konsul generalny w Kijowie, Jerzy Matusiński, którego zamordowało NKWD.
W tym czasie przez wschodnią granicę RP przewalały się sowieckie siły liczące co najmniej 620 000 żołnierzy, ponad 4700 czołgów i 3300 samolotów. Po stronie polskiej granicy z ZSRS, liczącej ponad 1400 km, strzegły jedynie przerzedzone oddziały Korpusu Ochrony Pogranicza.
Dopiero po ataku ZSRS polskie władze podjęły decyzję o ewakuacji do Rumunii, gdyż istniało duże zagrożenie, że wojska sowieckie przedrą się w rejon ich stacjonowania. Formalnie ani ZSRS ani Polska nie wypowiedziały wojny, co wywołało w kolejnych miesiącach stan bardzo dziwnej sytuacji międzynarodowej – zwłaszcza po ataku III Rzeszy na ZSRS, w której niedawny wróg stawał się de facto bardzo trudnym „sojusznikiem naszych sojuszników”.
W kilka dni Sowieci osiągnęli większość zaplanowanych celów natarcia, mimo bohaterskiego oporu obrońców. Szczególnie zażarty opór napotkali w Grodnie, gdzie niewielkie siły Wojska Polskiego wraz z ochotnikami, w dużej mierze harcerzami, zniszczyły kilkadziesiąt czołgów wroga, uniemożliwiając zdobycie miasta z marszu. Dokonano tego z użyciem butelek z benzyną i nielicznych działek przeciwpancernych. Broniły się również Wilno i Lwów.
Siłą rzeczy Sowieci po kilku dniach walk spotkali się z pierwszymi oddziałami niemieckimi. Dwaj nowi okupanci Polski działali w pełnej zgodzie i przyjaźni. Odbyła się m.in. wspólna defilada sowiecko-niemiecka w Brześciu. Zgodnie z układem Ribbentrop-Mołotow niemieckie wojska wycofały się za linię rozgraniczenia ustaloną tym dokumentem, a następnie nieco ją zmodyfikowano.
Wraz z wkroczeniem Sowietów na Kresy rozpoczęły się czystki i aresztowania. Polscy oficerowie byli wyłapywani i kierowani do obozów i więzień, podobnie policjanci, urzędnicy i nauczyciele. Do łagru można było trafić za niepochlebny żart o Armii Czerwonej, zasłyszany na ulicy przez konfidenta lub przedstawiciela służb.
Sowieci nie respektowali żadnych umów i ustaleń. We Lwowie, po przyjęciu honorowej kapitulacji garnizonu miasta, która miała umożliwić żołnierzom, oficerom i policjantom bezpieczny przemarsz ku granicy z Rumunią, zatrzymano wszystkich wychodzących z miasta, a oficerów skierowano do Starobielska. Kilka miesięcy później zostali zamordowani w Charkowie.
Nikt nie mógł czuć się bezpiecznie. Sowieckie służby jeszcze przed wkroczeniem na teren Polski miały przygotowane listy proskrypcyjne, na podstawie których aresztowały dziesiątki tysięcy osób. Szybko zaczęły się też wywózki ludności na Syberię i do Kazachstanu – szacuje się, że do czerwca 1941 roku nawet 1,5 mln obywateli polskich zostało deportowanych na wschód i zmuszonych do życia na nieludzkiej ziemi, bez niezbędnych do przeżycia środków.
Mieszkańcom wschodnich Kresów wydawało się, że zmianę przyniesie czerwiec 1941 roku, kiedy III Rzesza brawurowym atakiem rozbiła w pył sowiecką armię i szybko posuwała się w kierunku Moskwy. Wystarczyło jednak kilka dni lub tygodni by zrozumieć, że nastąpiła jedynie zmiana okupantów. Przed mieszkańcami tych ziem były jeszcze 3 bolesne lata okupacji niemieckiej, po której znów wrócili Sowieci. Tym samym koniec wojny wcale nie oznaczał wyzwolenia od totalitaryzmu.
